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author: 北美王路飞
date: '2026-10-21'
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source: https://www.youtube.com/watch?v=1wTURbJxqQE
speaker: 北美王路飞
tags:
  - financial-fraud
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  - corporate-governance
  - auditing
  - structured-finance
title: 安然CFO法斯托的結構化融資與影子帝國崩塌
summary: 講述安然公司財務長安迪·法斯托如何透過結構化融資、表外實體（如RADR、Chewco、LJM）及預付款交易隱藏巨額債務與虛增現金流。在內部會計師、安達信審計師和華爾街銀行的配合下，構築起依賴安然股價支撐的脆弱循環，最終全面崩潰並導致涉案人員獲刑。
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  - 安迪·法斯托
  - 莉亞·法斯托
  - 斯基林
  - 考西
  - 科珀
  - 格利桑
  - 鄧肯
  - 萊伊
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  - 安然
  - 安達信
  - 花旗集團
  - 摩根大通
  - 巴克萊銀行
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2004年7月12日，星期一，休士頓市中心，一棟毫不不起眼的11層樓房。聯邦拘留中心距離安然公司總部僅一英里；截止時間是下午2點。

一名42歲的女子提早六小時到達，她牽著父親的手，哥哥陪伴在她身邊。她以20290號囚犯的身份入獄，與他人共用一個70-80平方英尺的牢房，面臨一年的刑期。她的名字是莉亞·法斯托，娘家姓魏因加滕。

休士頓人人均知道這個名字；她成長於那個歷史悠久的超市和房地產大亨家族。我們之前提到過斯特林別墅，我們在那裡吃了午餐——那正是她長大的地方。她的指控與稅務有關；這家人收到了一筆錢，但沒有申報。她的丈夫呢？她進去的那天，她丈夫不在門口。他留在家裡照顧兩個孩子。

在她之前幾個月，他也認罪了，被判處十年監禁。然而，由於檢方需要他配合，法院允許他留在法庭外。協議是他的妻子先服刑一年，然後回家照顧孩子，之後輪到他。總得有人留在家裡照顧孩子。

她的丈夫是誰？正如我們之前提到的，安然公司的一個團隊正在填補4億美元的資金缺口，該團隊由安迪·法斯托領導，他36歲就成為了安然公司的首席財務官，並在1999年獲得了首席財務官卓越獎。一個富有的女婿，一個36歲的財務長——他們怎麼會落到輪流坐牢的地步呢？

### 安然融資的第四條道路：結構化融資

在上一集中，我們討論了安然公司是如何填補這個漏洞的，以及他們是如何爭先恐後地籌集資金的；在這一集中，我們將講述另一個故事：這些錢是從哪裡來的？

安然公司每年必須成長15%，而購買發電廠和簽約需要真金白銀。在教科書中，公司籌措資金的方式只有三種：
- 借債
- 發行股票
- 產生自由現金流

安然公司的三條路徑都被堵死了。承擔債務？帳簿顯示負債已達數十億美元；如果再增加貸款，他們的信用評級就會下降，導致銀行停止向他們提供貸款。發行新股？斯基林最痛恨這一點。每發行一股新股，每股盈餘就會被稀釋，從而壓低股價——而他自己的利潤大多只是會計手段。

1998年春天，法斯托成為首席財務官，他找到斯基林說：「讓我們發行這些債券吧。我們已經五年沒發行過了，市場可以承受。」萊伊和斯基林來回拉鋸了一段時間後，最終發行了8億美元。不到一年後，他們又故伎重演，然後這件事就結束了。儘管法斯托後來賺了數百億美元，但他再也沒有使用過如此簡單的融資方法。

他選擇了第四條道路，技術上稱為「結構化融資」。聽起來很玄乎，但簡單來說就是：不發行股票，不舉債，資金卻源源不絕地湧入。一份提交給董事會的報告顯示，法斯托的全球財務部門一年內為公司帶來了200億美元的資金。法斯托本人曾在一次董事會上說：「我的工作是什麼？」「就是餵養這頭野獸。」安隆公司向華爾街講述的故事就是：每年增長15%。為了繼續講述這個故事，這頭怪獸必須不斷地被資本餵養。

### 法斯托的崛起與野心

法斯托於1961年出生於新澤西州，那是紐約市郊外的一個小鎮。他的父親是連鎖藥局和超市的採購員；他出身於中產階級家庭。這個孩子從小就很有抱負，但他不一定想成為最好的——他希望別人認為他是最棒的。

他的高中英文老師評論說，這傢伙是個有潛力的政治家，簡直就是為當政治家而生的。他會與老師協商提高分數，甚至與一群人一起遊說州教育委員會，認為委員會中應該有一個學生席位。經過多次遊說，教育委員會最終同意了。猜猜這位自封候選人是誰？正是他本人。

畢業後，他回來參加一個會議，嘴裡叼著煙鬥，看起來完全像個官僚。他在大學學習經濟學，也選修了一門漢語課程，因為他當時認為漢語對經商很有幫助。

就在那時，他遇到了莉婭。當她第一次見到他時，她正在擔任新生入學指導員，她告訴她的朋友：「天哪，他太帥了！」但當時他只是個大一新生。

畢業三個月後，兩人結婚並搬到芝加哥，加入了同一家中型商業銀行。他在銀行裡人緣不太好；他的同事們認為他太傲慢、脾氣暴躁，而且過分注重外表——戴著愛馬仕領帶和古馳腰帶。在中西部一家安靜的銀行裡，他的風格很突出，他的老闆說他讓其他人嫉妒，因為他如此明顯地沉迷於在公司裡爬升。

然後就是履歷方面的問題。1987年，他跳槽到一家專門從事汽車資料庫的小公司，但不到一年，該公司就被出售了，他最終又回到了銀行。然而，他的履歷聲稱他創立並管理了那家資料庫公司，第一年就創造了700萬美元的收入和100萬美元的利潤。有人查閱了那家公司的財務記錄，結果發現根本沒有他所說的任何證據。

回到銀行後，他加入了一個正在做新事情的小組：將貸款打包成證券出售，這很像我們在次貸系列報告中介紹的內容。1989年的這筆交易贏得了「年度最佳交易」獎，他在簡歷中寫道，這筆交易是他自己發起並賣出去的。事實是，他只是兩人小組中的二號人物，跟在領隊後面。

他的前老闆對他有兩點評價。其中一點是，他從一開始就「非常注重規則」——這是什麼意思？這表示他只關心規則條文是否允許；他並不在乎對方的意圖。另一個說法是：「他在這裡從來沒惹過麻煩，因為我們比他保守；每當他做得太過分時，我們都會說不。」這意味著這個人一直在尋找可以利用的灰色地帶，只是因為他的老闆對他嚴加看管，他才沒有做出過激的事情。

到1990年，斯基林在休士頓建立了一家天然氣銀行，需要一位了解證券化的金融人士。獵人頭在銀行發現了他；休士頓也是他妻子的家鄉。斯基林看了履歷後，直截了當地說：「我驚呆了，簡直完美。」他於12月3日上任，年薪15萬美元。可以說，斯基林在僱用他時並沒有真正進行過背景調查。

在加入安隆的最初幾年裡，法斯托只是個毫不起眼的普通主管。他是個古怪、個子矮小、話不多的人。他能創造出奇特的金融結構──雖然不是最聰明的，但卻是個不知疲倦的工作者。他喜歡惡作劇，例如把黏性玩具丟向玻璃牆；他的辦公室裡總是堆滿了飛盤。

當時，ECT規模很小，但他迅速崛起。他負責處理第一批「預付款」，領導了JEDI的設計，並參與了EPP的建立——這些名字我們在之前的節目中都提到過。1993年他成為副總裁，1995年晉升為總經理，年薪22.5萬美元。

但他並不高興。為什麼？他清楚地看到，與安然公司那些真正賺錢的人相比，他遠遠落後於他們，而且他永遠趕不上他們。安然公司真正發財的是誰？他們管理部門，並簽署了那些巨額合約。像Whalley、Pai、Rice和M等人——他們都是千萬富翁，有獎金、股票選擇權和屬於他們自己的利潤分成。財務部門雖然很重要，但它並沒有直接創造利潤；它只是公司的一個後勤部門。一位老同事直言不諱地說：「在安然公司，如果你沒有自己的損益表，你就不是個真正的男人。」

他不接受這個結果，於是纏著斯基林為他安排一個部門。當時，他是斯基林的得意門生。1996年，斯基林將一個新成立的零售能源部門交給他，讓他直接向消費者銷售電力和天然氣。但該如何銷售呢？他被要求撰寫一份商業計劃書，但他做不到。它被一再拒絕。據老同事說，他的想法雜亂無章，方向搖擺不定，而且說話都是吹牛。

在那九個月裡，他與斯基林多次發生衝突。最後，他還是回到了財務部門。交易員們給他起了個綽號叫「快出局者」，他自己也覺得一切都結束了——他在安然的時光已經走到了盡頭。

### 晉升CFO與管理體系的失控

但幾個月後，斯基林向全公司發出了備忘錄。1997年1月13日，他接任總統。僅僅兩週後，他就將法斯托提拔為資深副總裁。畢竟，他是「他的人」。進入管理委員會意味著他現在已躋身安然公司的核心圈。

當時，在斯基林生了個兒子之後，有人離開了安然公司。他兒子叫什麼名字？有個叫傑弗裡的，跟老闆同名。他會在飲水機旁，然後有人走過來罵他是十足的馬屁精。他是如何回應的？他說：「除了我的父母，還有誰對我比他們好呢？」當然，那是斯基林。他甚至聘請了一位形象顧問，教他如何穿出高階主管風範。後來，他開始穿雙排扣名牌西裝，而且把釦子一直扣到最上面一顆。走進辦公室，你一眼就能認出他，因為他的穿著打扮非常講究。他買了一輛保時捷後，挨個問辦公室裡的每一位女同事：「我該買藍色的還是黑色的？」

這個人有兩副面孔。其中一人重視家庭，熱愛長跑，並且非常關心那些他認為有用的人——他顯然具有很高的情緒智商。一位銀行家指出，另一張臉告訴你，他快要崩潰了。只需嘴唇抽動一下或脖子收緊一下，你就知道它要來了；太可怕了。當時，因為那位高層說了實話，安迪才改變了。人們開始害怕他，不敢跟他說話。可以說，當他面對重要的事情時，他的情緒很容易失控。

1997年底，斯基林決定尋找一位外部財務長。他採訪了幾個人，其中一位女士引起了他的注意。她曾是學生貸款公司的財務官，也是華爾街的知名人物。斯基林飛往紐約採訪了她，採訪很順利，於是他邀請她到休士頓與其他人見面，其中包括他的老同事法斯托。

當時，他正坐在辦公室裡，注意到法斯托這幾天行為舉止都很怪異。當斯基林帶著那位女士走過去逐一介紹大家時，安迪差點崩潰了。他坐在辦公室裡，盯著辦公桌，目光空洞，什麼事都不做。這很容易理解，因為在安迪看來，他想要的是財務長的職位。首席會計官考西也同樣焦慮不安。兩人都擔心同一件事：新任財務長的前來會阻礙他們與斯基林之間的關係。

兩人分別去找斯基林，說了同樣的話：「要嘛我為他工作，要嘛他為我工作，但我不會為那個女人工作。」最終，他們贏了。斯基林告訴董事會，公司裡已經有了最合適的人選，於是他提拔了冉冉升起的新星安迪·法斯托。

1998年3月，36歲的他成為安然公司的財務長。安然公司的核心領導層再次出於錯誤的理由選擇了錯誤的人，並把他放在了錯誤的職位上。

為什麼錯了？法斯托在芝加哥的老同事說，安迪缺乏成為大公司財務長的基礎。他只懂一件事：建構結構。但財務長還需要其他素質——經驗、穩定性、敢於對交易說「不」的勇氣，以及保護公司的能力。法斯托手下的一位女經理說，她的老闆安迪毫無誠信可言，這是事情最終爆發的主要原因。還有一點：他不懂會計。人們說他們不確定他是否能看懂資產負債表。他在芝加哥的老上司說：「安然公司選擇了一位證券化專家擔任財務長；我當時震驚了。」

當然，這個人從未在安然公司工作過，雖然他換了工作，但他的本性卻沒有改變。他堅持做以前擅長的事：進行結構化運作，從而捏造安然公司的利潤數字。

### 四道關卡的徹底失效

但財務長不應該為所欲為。應該有人盯著他，就像芝加哥那些老老闆一樣。當他做得太過分時，他們會說「不」。

實際上應該由四個團體來做這件事。一家公司有：
- 首席會計師
- 外部審計師（即獨立的審計公司）
- 律師
- 銀行

總共有四道關卡來約束公司的財務長。那麼，實際情況究竟如何？

我們來談談安然公司的財務主管里克·考西。是他打電話來索取1500萬美元，並問交易負責人是否願意再考慮一下。他是德州人，曾在安達信會計師事務所工作了九年，後來專門負責安然公司的帳目，但他從未成為合夥人。1991年，他跳槽去了安然公司。他做的第一件事就是為傑德和「千人」團隊做假帳。37歲時，他擔任首席會計官（CAO），這個英文頭銜讀起來很有趣，但用中文讀起來卻像個粗俗的字。安然事件幾乎就是他整個職業生涯的全部縮影。

裡面的人都叫他「麵團小子」。他像一團柔軟圓潤的麵團，說話輕聲細語，待人友善，看起來完全無害，但他卻非常清楚自己在做什麼，並且願意去做。一位資深財務主管直言不諱地說：如果考西找不到辦法把事情做好，他就得走人。

斯基林了解法斯托的弱點，所以給了考西一個獨特的職位；他沒有向法斯托匯報，而是直接向斯基林報告。他承擔了財務長的大部分日常工作，決定Fastow的交易如何記賬，並處理與安達信會計師事務所的關係。如果法斯托只是說某一筆交易有問題，他就寸步難行。從表面上看，他的工作是監視法斯托，但考西並不這麼認為；他認為自己的工作是幫助法斯托完成交易。

他手下有600名註冊會計師，分散在各個部門，專注於一件事：儘早發現利潤或現金流方面的差距，計算在哪裡確認收入，然後與Fastow合作填補這些差距。對於安然公司的這些會計師來說，預算短缺不是一個業務問題，而是一個會計問題；全公司上下都堅信一件事。

這種巧妙的記帳方式可能會改變企業本身。正如一位資深員工所說：你有一隻狗，但報告要求的是一隻鴨子。會計準則列出了鴨子的特徵：黃色的腳、白色的羽毛和扁平的喙。你把狗的爪子塗成黃色，把毛染成白色，在它的鼻子上粘上一個橙色的塑料喙，然後問會計：「瞧，這不是一隻鴨子嗎？」會計師會回答說：「按照規定，它確實是一隻鴨子。」樓層裡的每個人都知道那是一條狗，但這並不重要；按照規則，它是一隻鴨子。

這些人非常聰明，他們把規則當作地圖來使用，但是規則越多，實際上造成的漏洞和缺口就越多。然而，他們卻忽略了一件事：沒有人計算過這條欺騙之路最終會通往何方。

### 安達信的淪陷與利益衝突

如果內部會計師都不可靠，那麼外部獨立審計師又如何呢？

當時，安然公司聘用了安達信會計師事務所。隨著安然公司的倒閉，這個名字也隨之消失。一家在全球擁有超過8萬名員工的會計事務所一夜之間消失了。在它創立之初，它是全美最強悍的公司。

安達信會計師事務所於1913年在芝加哥成立，其創辦人是西北大學的會計教授亞瑟安達信本人。他創辦了這家會計事務所，他的座右銘——從他母親那裡傳承下來的——是誠信行事，信守諾言。有一年，當公司還在苦苦掙扎時，一家鐵路公司要求他們改變會計方法以虛增利潤。鐵路公司總裁威脅說：「如果你不改回來，我們以後就別想再給你做審計了。」安德森回答：「芝加哥所有的錢也買不走我的這個決定。」他們失去了客戶，但幾個月後，鐵路公司宣布破產。

他的繼任者於1947年接任，同樣大膽，同樣愛說教，並公開斥責整個行業利用所謂的原則來操縱公眾信任。他是財務會計準則委員會成立的幕後推手。

然而，正是這位繼任者打開了潘朵拉的魔盒。當一名員工建議他們可以教公司如何使用電腦時，他表示同意。他點頭同意，成立了業界第一個諮詢部門。但他從未想到，幾十年後，這項副業會吞噬他的主業；顧問業收入更高，地位也更高，相較之下，審計業只是進入顧問業的敲門磚。

到了20世紀90年代，像老安達信這樣為了原則而犧牲客戶的公司幾乎已經絕跡，因為涉及的金額實在太大了。公司開始分崩離析；到1997年，諮詢業務佔總收入的56%，其成長速度是審計業務的兩倍，這導致人們對利潤分配方式產生了深深的不滿。同年12月，諮詢部門投票決定分拆，審計師要求支付140億美元的分手費，法院後來在2000年將分手費裁定為10億美元。剩下的安達信成為「五大」會計師事務所中規模最小的一家，所有壓力都集中在兩件事上：提高收費和留住客戶。

然而，他們之前已經失足過一次。針對廢棄物管理公司的詐欺性帳目，他們支付了7,500萬美元以了結一起民事訴訟，並支付了700萬美元的罰款，還簽署了一份承諾書。之後，公司向所有合夥人發出了一份備忘錄：要有勇氣對那些有不可接受風險的關係說「不」。

那只是紙上談兵；公司過去秉持的誠信原則早已消失，取而代之的是新的原則：「做到最好」。但「最好」究竟意味著什麼？在1990年代末，安達信會計師事務所最好的審計師是那些能夠讓客戶滿意的人，尤其是那些事務所賴以生存的命脈帳戶。

從安然公司成立之初，它就是安達信會計師事務所休士頓辦事處的主要客戶。1988年至1991年間，他們賺了5,400萬美元，但到了90年代末，這個數字飆升。光是2000年，安然公司就向安達信支付了5,200萬美元，其中超過一半是諮詢費——每週100萬美元。

這兩家公司之間的關係有多深？安然公司至少從安達信會計師事務所挖走了86名會計師。當安達信員工參與安然專案時，他們並不坐在自己的辦公室裡；他們坐在安然公司的大樓裡，和安然公司的會計師們穿著同樣的便服並肩工作，讓人根本分不清誰在審計誰。兩家公司甚至還一起拍攝了廣告，安達信的員工在鏡頭前說：「我們和他們做著同樣的工作，每天都在這裡和他們洽談交易。」但你必須明白，這些獨立的外部審計師應該具備職業道德，他們的職責是監督公司的財務部門，確保他們沒有做假賬。

與這兩家公司關係最密切的人名叫鄧肯。1997年，38歲的他接手了安然公司的業務。他和考西是老朋友，同年加入安達信會計師事務所，考西跳槽到安然公司，前途一片光明。他們常在一家義大利餐廳吃午飯，考西甚至帶他去看大師賽。公司給他的任務很簡單：每年將安然公司的帳單金額提高20%到25%。

那麼，鄧肯是否知道安然公司的帳目已經有問題？他當然做了。1998年審計之後，他寫了一張手寫便條：「顯然，我們了解這些交易，但許多做法越過了界限，存在很高的風險，而其他人可能並不這麼認為。」

如果安達信會計師事務所拒絕了，考西又有什麼妙招呢？如果派來的審計人員不夠配合，他可以要求更換他們。鄧肯呢？鄧肯會照辦；考西當時不是負責人嗎？他會把一些工作交給安永或普華永道，以此不斷提醒安達信誰才是老闆──如果你不照我說的做，我就把這筆生意交給其他大公司，畢竟，我有很多選擇。

一位中層會計師後來在法庭上作證說：「你查看一筆交易，如果答案是『否』，他們就會上訴，直到答案變成『是』為止。」你開始懷疑，我到底在那裡幹什麼？

這個問題其實由來已久；1995年，金德還是總裁。休士頓辦事處的一名審計員，雖然沒有參與安然公司的審計工作，卻經常聽到同事們在午餐時間討論安然公司是如何將債務從資產負債表中轉移出去的。他將《加州旅館》改寫成《肯萊酒店》，歌中唱的是一家市值僅佔其市值3%的公司，一家你可以隨時進去審計，但永遠無法找到真相的酒店。這首歌創作於1995年。

2000年4月，美國證券交易委員會主席希望強制會計師事務所將審計與諮詢分開，但肯·萊親自寫信反對這項做法。多年來，安然公司成功地利用了會計事務所的專業精神和「職業懷疑精神」——當然，這種「職業懷疑精神」需要加引號，因為他們從未對安然公司的賬目提出過任何質疑。最終，美國證券交易委員會讓步了，那扇門仍然敞開著。

事實上，美國證券交易委員會主席推動將審計與諮詢分開的做法很有道理，因為身為審計師，你的目標是檢查公司的帳簿，而諮詢則是為客戶提供足夠的服務，使其能夠持續獲利。審計業主要銷售標準化服務，所以無法收取高價。但為什麼諮詢業有利可圖？您可以根據客戶需求客製化服務，這會為這些會計事務所帶來利益衝突。如果你的顧問部門在那裡賺了很多錢，而你的審計部門必須監督客戶的帳目，你認為審計部門敢說不嗎？他們敢說嗎？「我不願簽署這些財務報表。」答案應該很明顯。

### 全球金融部門與核心同夥

與此同時，法斯托繼續發展壯大他的業務。在擔任財務長的幾個月內，他將財務部門從大約30人擴展到100多人，使其變成了類似投資銀行的機構。一份內部PowerPoint文件寫道：「為業務部門量身定制解決方案，以實現利潤和資產負債表目標。」雖然沒有義務使用這些工具，但即便沒有規定，幾乎每個部門都在使用它們——甚至包括那些討厭Fastow的部門。

這些人，和他們的老闆一樣，都心懷怨恨。他們最痛恨的是，挖坑的人是交易撮合者，而我們卻是填補坑的人——而挖坑的人卻帶著錢走了。如果我們每季都在拯救公司，那麼我們就是英雄。

法斯托在公司裡就像個影子。全球金融部門是安隆公司內部關係最緊密、最神秘的部門。他上任後立即將公司財務主管邊緣化，並在不久後更換了人選。外人不允許旁聽他們的會議。就像斯基林有自己的親信圈一樣，法斯托也有自己的核心圈。

在這個圈子裡，有兩個人最為重要：
- 其中一位是科珀，比法斯托小三歲，1994年從多倫多道明銀行來到這裡。29歲時，他跟著老闆一起來的，但很快就越級上位。他與法斯托及其妻子成為了朋友。安然公司倒閉後，萊伊聲稱他不知道科珀是誰，但認識科珀的人說他比法斯托聰明；他設計了安然公司一些最複雜的表外結構。一位高層曾這樣評價他們：科珀製造子彈，法斯托扣下板機。
- 另一位是格利桑，他是一名會計師，1996年底30歲時來到這裡。他出身中產階級家庭，MBA入學考試成績優異，從安達信會計師事務所跳槽到EES公司負責帳務。他剛來的時候，大家都喜歡他──他穩重、謙遜，表現得像個模範學生；你根本無法想像他會做任何不誠實的事情。但有些同事看到了他的另一面：當他看到不對勁的事情時，他沒有勇氣站出來制止。

敢說法斯托壞話的高層寥寥無幾，但巴克斯特就是其中之一；他一直跟斯基林說，安迪太聰明了，你永遠也看不出他的交易是否乾淨。

1999年，法斯托榮獲CFO雜誌頒發的「卓越CFO獎」。這個「財務長」的頭銜頗具諷刺意味，因為法斯托在第二年就認罪了。他親自為該獎項奔走呼籲，並告訴雜誌：「我們的故事很獨特：表外債務，由安然公司的股票作擔保。」銀行家們稱讚他具有開拓精神，評級機構稱讚他跳出固有思維模式，而斯基林則給予了他最高的評價：「他完全配得上這一切。」

同年，一位銀行家私下問他：「如果交易停止，安然公司會怎麼樣？」他只回答了一個字：「內爆。」

### 華爾街銀行的同謀與「會計魔法」

如果沒有銀行的合作，這種伎倆不可能得逞。安然公司背後是兩家大型銀行：摩根大通銀行和花旗集團；他們是老相識。1985年合併的資金由Chase提供，1987年，Kenneth Lay為抵禦惡意收購而向花旗銀行借款。

我們來談談一種交易類型：安然公司的預付瓦斯合約。安然公司承諾在未來幾年向一家海上公司供應天然氣，該公司已預先支付了款項。這筆錢其實來自一家銀行，銀行同意將同樣的天然氣運回安然公司，安然公司則以固定價格分期付款。氣體循環往復，相互抵消，最終只剩下一個結果：安然公司收到了一筆款項，並分期向銀行償還了固定收益。

這到底是什麼？這相當於借錢，但不會記入帳簿上的債務；相反，它被列為一項交易負債。

那麼，銀行方面是怎麼說的呢？他們有兩副面孔。其中一張臉是為國會聽證會準備的。安然公司倒閉後，兩家銀行都說了同樣的話：「從技術上講，這些預付款不是貸款，是安然公司簽字批准的，而且，安然公司的賬目也不是我們的責任。」

另一面則隱藏在他們自己的電子郵件中。1998年，一位摩根大通銀行家寫道，安然公司喜歡這些交易，因為它們可以向股票分析師隱藏債務，這意味著這些分析師看不到安然公司實際上正在增加槓桿。1999年，他又寫道，人人均知道這些是偽裝的貸款，但它們卻被批准為貸款。一位摩根大通的高階主管在內部將這些預付款稱為「會計魔法」。

2000年花旗集團的一封電子郵件寫道：「取得現金流，但不要把大『D』（債務）顯示在資產負債表上。」「E」代表股權，即股東部分；他們獲得了現金流，但這實際上是透過增加債務實現的。

還有更多——花旗集團還有另一面。當他們計算安然公司欠他們的金額時，他們把這些預付款也算作了債務。但當他們將這些風險打包成債券出售給公眾投資者時，他們使用了安然公司的財務報表，其中預付款被隱藏在交易負債中。內部記錄明確指出，安然公司的會計方法是最不保守的。一位華爾街資深人士用四個字概括道：「合法詐欺」。

花旗集團出售了價值超過20億美元的保險，而摩根大通則購買了價值10億美元的保險。安然破產後，保險公司拒絕賠付，並表示：「我們不知道那些是貸款。」安然公司非常清楚，這件事絕對不可能公諸於世。一位購買了花旗銀行債券的機構投資者開始四處打聽，打電話給離岸空殼公司，並給花旗銀行發郵件——總之，我們不得不壓制這件事。對於同樣的金額，在他們自己的帳面上是一筆貸款，但在公眾看來，這是一筆交易；銀行就是這麼做的。

### 影子機器：Chewco、LJM 與納漢尼

但預付款並不是安然公司最大的伎倆；其中最大的一件事與安然公司的股票有關。事實上，你可以看到安然公司當年所做的事情後來被中國某個人模仿了——那個「假會計師」，那個總是說「下週再來」的人。安然公司的股票基本上就是安然公司的影子。如果公司存在，那麼影子就存在；公司搖晃，影子也隨之搖晃。簡而言之，法斯托所做的就是將那筆影子交易當作銀行的抵押品。頂層是公開的，所以我們來看第一台機器。

1997年12月，有一個名為「Chewco計畫」的機構。安然公司向花旗銀行借款5.79億美元，並又籌集了5億美元。這5億美元中的大部分是花旗銀行提供的債務，只有一小部分外部股權使總額達到10億美元。它是做什麼用的？用於購買價值1億美元的安隆公司本身優先股。安然公司的帳簿上是如何記錄這5億美元的？不是以債務形式，而是以合資企業的少數股權形式。這意味著他們將藉來的錢記作了合夥人的資本。財務長告訴董事會，主要目的是將債務轉化為股權。那只是從技術角度來說的正確說法；安然公司最終還是得償還這筆錢。這是安隆公司首次動用自身股票進行表外融資。

後來，這類行動還有很多。不到兩年時間，這台機器就升級了。到1999年秋季，又製造了另一台機器，名為「LJM」。它尋求外部資金：1億美元的股權和14億美元的債務。試想一下──這種槓桿作用是多麼巨大！那1億美元的股權投資聽起來像是有名人冒了很大的風險，但實際上它是賣給一群銀行和保險公司的固定收益憑證。其中至少有100萬美元來自促成這些交易的那家投資銀行的銀行家。

手握15億美元後，三分之一償還給了花旗銀行，其餘的用於收購安然公司的資產。從那時起，Chewco就完全不在資產負債表內——這意味著它不會被併入安然公司的資產負債表。那麼，投資者為何會感到安心呢？由於安然公司提供了擔保，如果懷特-伊實體中的資產不足以償還債務，安然公司可以發行股票來彌補；如果股票不足以彌補損失，安然公司就會提取現金。

還有一個觸發條件：如果安然公司的信用評級降至垃圾級，同時股價跌破28美元，並且這兩個條件都得到滿足，投資者就可以要求立即償還債務。2000年，LJM又藉了10億美元，觸發價格提高到每股59.78美元。

想想看：安然公司的股票支撐著巨額債務，而這些債務又被用來購買安然公司本身的資產。這些資產隨後產生了現金流，從而支撐了安然公司的財務報表，進而推高了股價。這本質上就是把錢從一個人手中轉移到另一個人手裡——而且都是他們自己的錢。破產調查人員後來發現，至少有16億美元的資產透過這台機器轉移過。

White-Yee和LJM機器是公開的，但中間層卻被半隱藏起來，以操縱現金流。

讓我們來看看一台專門在年底啟動的名為「納漢尼」的機器。1999年底，安隆公司向花旗集團借款4.85億美元，並投入1,500萬美元股權，總計5億美元。做什麼的？購買美國國債後立即賣出，並將5億美元現金記入安然公司的帳簿，作為經營現金流。1999年，安然公司報告的年度經營現金流總額為12億美元，這意味著這5億美元佔其中的41%。新年伊始，這筆錢就退還給了花旗銀行。你沒聽錯：一家能源公司40%的年度經營現金流都用於年底一次性購買國債。

還有一種叫做證券化的東西，安然公司稱之為「貨幣化」。一切都可以貨幣化——發電廠的未來利潤或合約的未來收入都可以打包出售。光是海外發電廠一項，在1997年至2000年間就為安然創造了3.66億美元的淨利。然而，對於這些出售的項目，安然公司往往仍然需要擔任擔保人。風險管理部門給它們起了個綽號叫「迴旋鏢」，因為一旦扔出去，它們總是會飛回來。到破產時，光是這些「迴力鏢式」的表外債務就超過了20億美元。正如一位高管所說：「安然公司透支未來，直到把未來全部耗盡。」這就是我們所說的「吃掉明年的糧食」。

此外還有預付款。金德集團1992年進駐時，年營業額從未超過2億美元。金德離開後，煞車片完全磨損殆盡，預付款也全部爆了。1998年底，該公司負債13億美元；到破產時，負債接近50億美元。參議院後來逐筆統計，總額達86億美元。如果剔除預付款和1999年的納漢尼交易，安然的經營現金流為負。

為什麼銀行如此樂意？因為一位金融主管直言不諱地說：安然公司已經上癮了。他們無法停止借貸，所以只能不斷疊加貸款。

從總負債來看，安然公司破產時負債380億美元，帳面上有130億美元；剩餘的250億美元全部為表外資產。

負責預付款的那個人，那個現金謊言大師，在2000年給自己寫了一份備忘錄。內容如下：他寫道，從1995年到2000年，安然公司總共有97億美元的經營現金流，其中56%是他一手造成的，所以他應該得到一大筆獎金。你聽得到嗎？他不認為自己隱瞞了什麼，也沒有觸犯法律；他真的以為自己是在為安然公司賺錢。

這些錢都來自銀行，那麼他們究竟想要什麼？他們就是衝著這些交易費來的。光是1999年，安隆公司就向華爾街投資銀行支付了2.37億美元的費用。法斯托對待銀行的形式就像斯基林對待下屬的方式一樣：冷酷無情，標價明確，任何不配合的人都會被淘汰。

2000年1月，全球財務部門製作了一份58頁的文件，將70家銀行分為三級：第一級、第二級、第三級。成為一流銀行需要具備哪些條件？你必須隨時準備好藉出巨額資金，在短時間內承銷數十億美元的交易，並派遣能夠將整個機構置於安然公司掌控之下的客戶經理。為什麼要這樣做？安然公司保證了這些一流銀行的股本回報率。華爾街最大的銀行，如摩根士丹利和高盛，有時與印度國家銀行並列第三，而像西德意志銀行或荷蘭銀行這樣願意投入巨資的銀行則位列第一梯隊。法斯托說：「如果你想參與競爭，就需要投入更多資金。」

巴克斯特和法斯托就此事發生了衝突——任何人都不允許私下聯繫銀行；所有事情都必須經過法斯托。一位銀行家看得清晰：安然公司已經讓律師、投資銀行家和會計師們屈服了。他們只忠於自己的眼前利益，對任何人都部忠誠。

所以，正如你所看到的，三扇門都敞開著：安然的內部會計部門沒有提供任何監督，審計部門與他們沆瀣一氣，銀行到處向安然投入資金，因為手續費實在太誘人了。

### 律師的防線與內部人利益輸送

最後那扇門，律師們──這是最有趣的一個案例，典型的亡羊補牢，為時已晚；他們最後試圖關上窗戶，但那時，所有人都已經跳窗逃走了。

3%。只要空殼公司擁有3%的真正面臨風險的外部資本，該公司就被視為獨立公司，可以列入資產負債表外，這意味著其資產負債表不需要與安然母公司合併。但外來者卻越來越難找。

因此，從90年代初開始，全球財務部門形成了一個內部稱為「安然親友團」的小圈子，每當需要那3%的資金時，他們就會向這些人尋求幫助。其中一人是幫助高階主管購買房屋的經紀人，另一人是莉亞最好的朋友。這位最好的朋友總共投資了五筆交易，每筆交易的金額從10萬美元到200萬美元不等。他們賺了錢，但對空殼公司的營運沒有任何發言權。安然公司想要的就是讓這些人沒有控制權。

法斯托想成立自己的合夥企業來收購安然公司的資產，他一再提起此事。他們與一家外部律師事務所舉行了會議，但律師們表示這是一個糟糕的主意，因為這會變成讓內部人士致富的一種方式。法斯托反駁說，投資銀行經常這樣做。律師反駁說，安然不是一家投資銀行，而是一家能源公司，鑑於你作為財務長的身分，這樣做是不合適的。

但這位律師並不知道法斯托已經這麼做了。

1997年1月，安隆公司收購了一家風力發電公司。風能曾經享有政府補貼，但如果電力公司持有超過50%的股份，補貼就會消失。當時安然公司正打算收購一家電力公司，他們該怎麼辦？成立一家空殼公司。

5月，Fastow和Kopper創建了兩家名為RADR的空殼公司，以1,700萬美元的價格收購了該風電場的一半股份。97%的資金由安隆公司借給這家空殼公司，3%的獨立股權由51萬美元出資。這次他們沒有尋找「親朋好友」團體；法斯托夫婦自己搭建了大部分設施，並將其隱藏起來。

1997年5月，Lea向Kopper匯款419,000美元，Kopper又將這筆錢轉給了兩名名義投資者，其中一人也是安然公司的員工。所以你可以看到，他們當時找到了兩個代理。法斯托告訴董事會，大部分資金都是安然公司借來的，這不 Рас算是一筆真正的交易。然而，在董事會記錄中，竟然沒有一個人問過：這些獨立資金究竟來自哪裡？安然公司甚至保證了RADR的獲利。

1997年7月，他們開始分發資金；8月，科珀將48萬美元轉入了自己帳戶。檢方聲稱他只是在支付回扣，但法斯托認為這些是「介紹費」。「我給了你投資的機會，所以你欠我一個人情。」在接下來的三年裡，LJM分發了約450萬份。科珀和他的合夥人向法斯托的家中轉帳超過10萬美元，每筆交易金額均低於1萬美元，以便被歸類為禮物。法斯托給了一個簡單的指示：如果有人問起這1萬美元的付款，就說我們是好朋友。這筆錢沒有一分錢申報繳稅。

同年，也發生了一起使用相同手法的更大型案件。你以前肯定聽過JEDI，它是安然公司和加州退休基金的合資企業。到1997年，JEDI的資金已全部投資完畢，安然公司渴望該退休基金開始第二階段。退休基金同意了，但前提是安然公司必須在第一階段找到人收購他們持有的3.83億股股份。

法斯托環顧四周，卻找不到一個外人，那他該怎麼辦呢？創立一家空殼公司，名為Chewco。這個名字來自《星際大戰》裡那個身材高大、毛髮濃密的角色──丘巴卡。

法斯托先找到斯基林，提議安隆公司出資3%，由他來管理。斯基林說，畫面太混亂了，所以又換回了科珀。科珀的軍階很低，所以不需要公開他的身分；他負責管理和投資，但誰來記帳呢？格利森和斯基林後來表示，他們以為已經向董事會報告了科珀的情況，但董事會卻沒有任何記錄。

1997年的年度報告中確實隱藏了一句話：「安然公司的一位高階主管投資了JEDI的一家有限合夥人。」我想知道是否有人能理解這句話；這篇文章就是特意寫成讓人難以理解的。

1997年11月5日，董事會財務委員會批准了Chewco的成立。萊伊和幾位董事會成員後來聲稱他們不記得批准過這件事。隨著交易截止時間的臨近，出現了恐慌；退休基金正在催促項目完成，而科珀仍然沒有籌集到他的125,000美元。巴克萊銀行本應提供獨立股權，但卻不願提供真正的股權，因此安隆公司設計了一種股權憑證——而不是貸款。巴克萊銀行要求提供抵押品。如果有抵押品，就不被視為風險；3%規則正是為了防止這種漏洞而製定的。

一位調查員後來表示，任何有良知的審計員都不會認為Chewco符合3%規則。但格利桑簽了字，法斯托也簽了字。格利桑聲稱他對抵押品一無所知，但其他人說他當時就在場。一份確鑿的證據是他親筆寫的一張紙條，上面寫著「極度槓桿」和「盡量減少外部資本」。所以你看，醜聞曝光後，每個人都開始互相指責，沒有人能就真相達成一致。

最終合約內容如下：
- 巴克萊銀行貸款2.4億美元，由安然公司擔保
- JEDI提供了1.32億美元
- 原本應該有1,149萬美元的獨立股權，但其中大部分來自巴克萊銀行，並以安然公司660萬美元的抵押品作為擔保
- Kopper的125,000美元中，有100,000美元是RADR分發的資金

12月18日，科珀將他的一部分股份轉讓給了他的合夥人。1998年1月6日，也就是交易完成七天后，Chewco向JEDI借了更多錢，並向Kopper和他的合夥人支付了14萬美元的管理費。想想看，僅僅一週時間，他就已經拿回了他的本金。

1998年12月，法斯托讓安然公司向Chewco支付40萬美元的協議修改費。科珀為法斯托、他的兩個兒子和法斯托家族基金會收取了6萬美元，而莉亞則獲得了5.4萬美元的管理費。

安然公司從中得到了什麼？這筆債務沒有計入資產負債表，使他們能夠在隨後的幾年裡虛報數億美元的利潤，而Chewco則為LJM提供了另一份獨立的股權。所以你看，安然公司現在利用一個影子企業為另一個影子企業提供獨立的股權；本質上就是影子支撐著影子。

### 審判結局與崩潰的骨牌

2004年7月，莉亞入獄服刑一年。她承認的罪行是：匯出419,000美元，分10,000美元分批匯回480,000美元，但沒有申報一分錢的稅款。她於2005年夏天獲釋。她的丈夫在門口等她，他們的兩個兒子等著她回家，然後輪到她的丈夫了。

2006年9月，法官判處他六年監禁，比企業犯罪的十年刑期少了四年。法官指出，起訴是必要的，但迫害則不然。

科珀是安然公司第一個在2002年8月認罪的人，後來被判處37個月監禁。格利桑，這位「模範學生」，於2003年9月認罪，當天就被判處五年監禁，並在當天下午被戴上手銬帶出了法院。考西被判處五年半監禁。

2002年，安達信會計師事務所因妨礙司法公正罪被定罪，其在美國的28,000名員工全部被解僱。最高法院於2005年推翻了該判決，但到那時，這家公司早已不復存在。九十年前，老安德森說，即使芝加哥所有的錢也買不到它們。最終，他每週還是損失了一百萬美元——他們支付的金額實在太高了。

回到這些影子公司，系列中的每一台機器——Chewco、LJM、Nahanni、預付款、Chewco——都以安然公司的股價為基礎。

股票價格支撐著這些債務，而這些債務又被用來購買資產；資產支撐財務報表，而財務報表又繼續支撐股價。這是一個循環；只要錢源源不絕地流入，人人都是天才。它不會逐漸減速；它會一下子全部崩塌，因為一旦股價這條線斷了，其他一切都會隨之崩潰。

法斯托其實很久以前就向銀行做出了回應：如果這種資金流動中斷，安然公司就會倒閉。

28美元和59.78美元——這是安然股價的紅線。2001年秋季，安然的股票開始下跌，先是跌至59.78美元，然後跌至28美元。在這一集中，你會看到這個惡性循環是如何一環扣一環地收緊的。

嚐到這一集成功的滋味後，法斯托想要做得更大；他不再躲在斯基林身後，而是親自發起合作項目並爭取董事會批准，這就引出了下一個問題。