清晨突至的诉状
Speaker 0: 2018年5月14号星期一早上，纽约皮埃尔酒店（The Pierre）。这里是莎莉·雷石东（Shari Redstone）的公寓，就在老酒店塔楼的高层，窗外是中央公园，风景相当好。五月中旬，树叶刚刚绿透，一大片扑出去一眼望不到头。早上九点半，她收到了一封邮件通知：这周星期四，CBS 要开一场特别董事会。
Speaker 1: 莎莉是 CBS 的副董事长，她家那家控股公司手里控制着 CBS 八成的投票权，维亚康姆（Viacom）那边也差不多。一边是美国的老牌电视网，另一边是派拉蒙和 MTV 两个王国，一个主人。
Speaker 0: 按理说，CBS 开什么会，她应该是头一批知道的人。可这场会，她是头一次从这封邮件里听说。议题是什么？为什么事先没一个人跟她打过招呼？她拿起电话，打给纽约一家大律所里替她办事的律师：“这董事会到底怎么回事？”
Speaker 1: 律师的回答只有几句：“恐怕比这更糟。有人把你告了，特拉华。”
Speaker 0: 特拉华大家可能不太熟悉，美国东海岸的一个小州，大公司扎堆在那里注册，因为有税务优惠；公司里自家人撕破脸，官司多半也去那边打。
Speaker 1: 看到这里你可能会好奇，莎莉作为副董事长，为什么事先一点风声都没听到呢？看过上一期节目的朋友就知道，这件事情从头到尾都是绕着她办的。参与的董事都发过誓，一个字都不允许透露给她和她身边的人。
Speaker 0: 这场官司在前一天下午就已经拍了板。告她的不是外人，正是她自家控股的那家公司；准确点说，出手的是 CBS 董事会里那几位独立董事。
提前动手的独立董事
Speaker 1: 这里头有个特别泥泞的地方：这些人能坐在董事会里，靠的就是她家那一票，她家要想换人随时都能换。所以，这帮独立董事必须抢在她前头动手。
Speaker 0: 5月13号星期天下午，董事会开了一场电话会。莎莉不在线上，她那边的人也都不在。电话会上拍了两件事：一件是认定跟维亚康姆合并对莎莉一家以外的所有股东都没有好处，坚决不做；另一件更狠，第二天一早就去特拉华起诉，请法院先下禁令，不允许莎莉家动用手里的控股权。
Speaker 1: 还有一件真正的杀招，留到周四的会议上表决。那招是什么，我们后面会慢慢讲。投票的十个人，十票全过。他们到底为了谁呢？为的是一个人——CBS 此刻的掌门人莱斯·墨菲维斯（Les Moonves）。在这些董事眼里，CBS 可以没有维亚康姆，但绝对不能没有墨菲维斯。
Speaker 0: 投完票，首席董事给他发短信：“你还好吧？”他回了一个字：“好。”那是傍晚五点四十分左右。紧接着他又补了一句：“第三杯伏特加，第二个春卷，开干。”美式中餐馆里经常见到的炸春卷，里面夹着包菜。一个六十八岁管着 CBS 的大佬，星期天傍晚一边喝酒吃春卷，一边宣布开战。
Speaker 1: 可就在同一天早些时候，他还给自己的公关头子发过另一条短信：“我干不了这个，我不想起诉，我宁愿走人。”再往前不到两个礼拜，5月1号，莎莉当着他的面说过一句话：“你要是不想做这个合并，我就不做了。”
Speaker 0: 一个早上还说“我不想开战、宁可走人”的人，成为了这场战役的旗手；而一直认为自己和墨菲维斯关系不错的莎莉，却收到了一份诉状。这中间到底出了什么事？得从三个多月前的一场球赛说起。
貌合神离的超级碗
Speaker 1: 上一集我们讲过，董事会花钱请人做内部调查，最后以一句“你们不会想知道”把盖子给盖上了。其实董事会的人对具体细节并不太了解。莎莉对那场调查一直不太服气，但说句实在话，她也乐得先把这些传言放一放，毕竟不是什么好事，她心里还有一件更大的事——两家公司合并。
Speaker 0: 两年前她还觉得维亚康姆快撑不住了，得靠 CBS 去救；到了2018年初，她觉得风水全倒过来了。鲍勃·巴基什（Bob Bakish）接手维亚康姆以后，公司从几乎没有数字业务，到开始认真规划自己的流媒体；而 CBS 在她眼里还困在一门越做越窄的老生意里，天天盯着收视率吃饭，自家那个流媒体更像是顺手搭的一个小摊子。一边是死盯收视率的老台，另一边是已经开始砸钱做自制剧的视频平台，莎莉押的当然是后者。
Speaker 1: 2月1号，两家公司同一天宣布各自成立一个独立董事特别委员会，研究两家合并的可能。跟上一轮一样，莎莉和她那边的董事都进不了委员会。但她想要什么谁都清楚，她家的控股公司当天就发了声明，说两家合并有望给股东带来可观的长期回报。
Speaker 0: 几天后，明尼阿波利斯的超级碗上，CBS 包厢里墨菲维斯和莎莉特意并排坐着，摆明了一条心，一块给莎莉的主队爱国者队加油。那场球爱国者队以33比41输了。从包厢里两人公开并排露面，到5月14号早上那通电话，中间隔了三个月。一场合并谈判，一步步演变成了一场夺权战。CBS 董事会的理由只有一条：离了墨菲维斯，CBS 就撑不住了。
纽约客传言与心魔
Speaker 1: 合并的消息刚放出去，另一件事情就把它盖过了。圈子里开始传，《纽约客》（The New Yorker）那篇大家等了好几个月的深度调查马上就要登场了，写的就是墨菲维斯。传到什么程度呢？连老经纪人马文·道尔（Marv Dauer）都听到了风声，给墨菲维斯发短信：“你听说过罗南·法罗（Ronan Farrow）吗？”法罗就是去年写好莱坞大制片人韦恩斯坦的那位普利策奖记者。《纽约客》一般周一出刊，周日晚上样刊就在媒体圈传开了。
Speaker 0: 2月10号星期六，董事克里格（Krieger）跟莎莉提了一件事，他觉得说不过去了：外面传言成这样，CBS 整个董事会居然连提都不提。稿子写的是真是假倒不是第一位的，要紧的是稿子一旦出来，董事会该怎么接？要不要让墨菲维斯先停职？董事会要发表什么声明？他说：“我得去找首席董事聊聊。”这位首席董事是墨菲维斯在董事会的老盟友，名叫布鲁斯·戈登（Bruce Gordon）。
Speaker 1: 莎莉回了条短信，话说得很丧：“我打给他没问题，可我要是提这事，他们以后连话都不会跟我说，开会也不会叫我了，纯属浪费时间。”克里格回道：“这是董事会的责任，我自己去提，没什么可顾虑的。现在这样把我们搁在一个非常难堪的位置，整个董事会都要担上天大的风险。”
Speaker 0: 他约了戈登第二天周日上午通电话，事由写的是“敏感事项”。电话里克里格撂下一句话：“到现在都没开会商量这件事，这简直疯了。”戈登听着不太对劲，但还是松了口：“看《纽约客》的出刊时间，当天晚些时候董事会开个电话会吧。”
Speaker 1: 下午两点，克里格收到戈登一封只有一行字的邮件：“今天不开董事会电话会了。”克里格打过去问为什么，戈登说公关头子吉尔·施瓦茨（Gil Schwartz）已经打听清楚了，那篇稿子写的不是墨菲维斯。既然不是他，就不用紧急开会，按正常流程排队就行。
Speaker 0: 2月16号那一期《纽约客》上了报刊亭，施瓦茨确实没打听错，稿子写的是当时白宫里的那位特朗普，跟一位《花花公子》前模特的旧事，以及女方后来跟八卦小报的往来。关于墨菲维斯的传言一下子泄了气。
Speaker 1: 照理说这颗雷没炸，墨菲维斯该松一口气了吧？并没有。墨菲维斯心里憋着一股火，他认定了一件事：外面这些风言风语，就是莎莉在背后偷偷放出来的，想换个不那么正面的法子把他挤出公司。
Speaker 0: 克里格当场替莎莉否认。墨菲维斯给克里格打电话把这股火撒了出来。挂了电话，克里格给莎莉发短信转述：“墨菲维斯是真的担心，他觉得那些不实传言是你在背后散布的。”在“担心”这两个字后面，克里格自己加了个括号，里面写着两个字——“偏执”。克里格接着写：“我跟他保证了，你对这些传言也很恼火，跟你一点关系都没有。聊完之后他好像舒坦点了，可是人已经磨得够呛。”
Speaker 1: 后来莎莉和墨菲维斯通了一次电话，墨菲维斯一开口就是埋怨：“你要有什么顾虑，为什么不直接来找我？为什么捅到董事会管治理的委员会去？你为什么这样对我？”莎莉说：“不是我信了那些话，是董事会得有个准备。”
Speaker 0: 挂了电话，莎莉跟克里格说：“墨菲维斯挺不高兴的，不过我觉得问题不大。”但她心里有了另一个疙瘩：在委员会里讲的话本该保密，怎么一转身就进了墨菲维斯的耳朵？漏话的不是戈登就是查尔斯·吉福德（Charles Gifford）。她给克里格写道：“我真觉得是戈登把我卖了。以后董事会里除了你，我谁的电话都不打了。”
旧案了结与利益交换
Speaker 1: 同一个月，还有一件事替墨菲维斯搬开了一块石头。之前我们提到，有一位八十多岁跑去报案的前女高管，那桩指控去年卡在了追诉期上。洛杉矶县检察官办公室正式拍板：案子过了追诉时效，不起诉。
Speaker 0: 外面的传言泄了气，报案也了结了，但墨菲维斯自己心里清楚，远没到能睡踏实觉的时候。因为还有一个人一直踩在他脚后跟上——手里捏着关键名字的老经纪人马文·道尔。道尔这阵子终于在 CBS 摸到门了。CBS 的选角总监亲自联系他，给菲利普斯（Phyllis）安排了一场试镜，是 CW 电视台一部新的犯罪剧。CW 电视台 CBS 自己占了一半股份，所以好说话。
Speaker 1: 菲利普斯就是当年跟墨菲维斯有过严重侵害经历的受害者。道尔手底下另一位女演员也拿到了剧本，墨菲维斯甚至还约了道尔的两个男客户见面。一个之前快撑不下去的老经纪人，手下几个人一下子全排上号了。
Speaker 0: 道尔拿什么回礼呢？他把自己最宝贵的一样东西送了出去——一张贝比·鲁斯（Babe Ruth）的亲笔签名照。那可是棒球史上的传奇图腾。墨菲维斯想推，道尔不让推：“照片已经从墙上摘下来了，就在我车里，你挂办公室去。”墨菲维斯收下了。这还没完，道尔又加了一码：卡塔利娜岛上的一套房子，给您白住两年。他还特意补了一句：“这是一个封闭小区，没人知道。”这一回墨菲维斯没接茬。
Speaker 1: 到了3月底，道尔手下的人一个角色也没拿到，道尔有点坐不住了，催问菲利普斯到底有没有戏。墨菲维斯回道：“跟她说我正在找。现在是试播季，大部分戏都在拍，等开播了她能接到几个客串，希望以后越做越大，行吗？”
Speaker 0: 试播季就是美国电视台每年春天赶拍新剧样片的时候。道尔其他客户的资料一递上去就卡住，日子难过，房子差点保不住。3月27号，墨菲维斯回道：“真糟心。你那些客户的事我会想办法让他们跟选角导演见见，你得挣点钱了。”
权力拉锯与免死金牌
Speaker 1: 也是在3月，莎莉和墨菲维斯坐到一块谈合并。最要命的还是两个字——控制。墨菲维斯的条件很明确：合并以后，公司必须由他的团队来管，董事会里得有他的人。他当场点了四个老盟友的名字，里头有戈登，也有吉福德。
Speaker 0: 莎莉听完，三个都点了头，就一个不行——吉福德。这个人她无论如何都不能要。之前讲过，吉福德对莎莉非常不尊重，经常直接拿手捏着她的下巴把她的脸抬起来，把她当小女孩看，莎莉对此极其反感。
Speaker 1: 墨菲维斯问：“你是不是非得让巴基什当我的二把手，或者定成接班人？”莎莉说不是，她只想给巴基什一个像样的位置，让他愿意留下来。这话墨菲维斯不爱听，但他还是说，想和莎莉和平相处，“有话咱们摊开来说，别在外面打。”莎莉开完会出来心里踏实了，觉得两人的关系和合并都在回到正轨。
Speaker 0: 3月29号，CBS 给维亚康姆递了报价：全换股、不掏现金。当时维亚康姆市值大概125亿美元（折合近790亿人民币），而 CBS 开出的价格比市值还低了10亿美元左右。收购别人公司一般都给溢价，CBS 倒好，直接往下砍价。他们拿出的理由是：维亚康姆的股价是市场赌 CBS 收购才炒上去的，不作数。报价还有一个硬性条件：合并后墨菲维斯当 CEO，总裁由他的二号人物伊安涅洛（Joe Ianniello）出任。
Speaker 1: 最先道喜的是道尔，一个星期后又补发短信说菲利普斯也来道喜了。道尔的算盘打得精：要是墨菲维斯连派拉蒙都管上了，他的客户说不定能上大银幕。墨菲维斯回得非常谨慎：“这事还远没定呢，替我谢谢她，也谢谢你。”其实墨菲维斯根本不想要这桩合并。
Speaker 0: 莎莉说过不会硬要把巴基什定为接班人，但伊安涅洛当总裁这事，从头到尾没人问过她。在她眼里，伊安涅洛当个 COO 或 CFO 称职，让他掌舵合并后的大公司，既没想象力也没眼光。莎莉又一次被蒙在鼓里成了最后一个知道的人。
Speaker 1: 第二个礼拜，维亚康姆还了价：147亿美元，且合并后的总裁必须是巴基什，巴基什还得定为墨菲维斯的接班人。这一条墨菲维斯死活不接，在他眼里巴基什就是莎莉的提线木偶，换掉自己信得过的伊安涅洛门都没有。
Speaker 0: 之前提到过，伊安涅洛的合同里写着：只要他当不上接班人或者总裁位置给了别人，他就能以正当理由辞职，拿一大笔钱走人。墨菲维斯自己也有一份类似的合同，几乎把 CEO 的位置焊死在身上。这两份合同是薪酬委员会谈的，委员会里就有戈登和吉福德。新来的董事发现后吓了一跳，选接班人本该是董事会最重要的事，一纸合同却提前替所有人做了决定。
Speaker 1: 同样在3月29号，公司的人事主管把墨菲维斯的新合同条款清单发给他的律师。这位人事主管直接向墨菲维斯汇报。新条款动了“正当理由开除”的定义。像他这个级别，不来上班都不算违约，老合同写的是只有故意干坏事并给公司造成重大损失才能开除，否则一亿多美元的遣散费一分都不能少。
Speaker 0: 而新条款在“故意干坏事”后面加了半句话：“限于本合同期内”。什么意思？新合同生效前干过什么，不论是什么都不能拿来开除他，包括性侵。这是一块只管旧账的免死金牌。
Speaker 1: 4月份，董事会聘请的薪酬顾问看出了这处改动，给戈登发邮件提醒：眼下 MeToo 闹成这样，这个限制可能是个问题，万一真爆出丑闻会惹大争议。但条款清单发给其他董事时，那半句话原封不动留着。
盛大寿宴与匿名控诉
Speaker 0: 4月28号是道尔的75岁生日，他要大办一场。以前他只逢整十岁大办，手头并不宽裕，但排场要做足，因为这一回墨菲维斯答应出席。在好莱坞，寿宴上坐着全美第一大电视网的掌门人，道尔想请哪个选角导演都请得来，整个圈子都会觉得这老头又翻红了。
Speaker 1: 寿宴当晚来了一百多人，墨菲维斯和太太八点左右到了，送了一条奥古斯塔名人赛的绿黄相间领带。墨菲维斯跟道尔手下的女演员聊了几句：“你太久没给 CBS 干活了。”意思很明白：后面会给你安排。第二天道尔发短信感激涕零，墨菲维斯回得更热络：“昨晚太棒了，爱你的人很多，我很高兴能在场。”
Speaker 0: 寿宴过后三天，5月1号，出了两件事。第一件事登在一本内科专业医学期刊上。之前提到过一位彼得斯医生（Dr. Peters），1999年在诊室里遭遇墨菲维斯的侵犯。作为医生受制于患者隐私规矩不能明说，她琢磨了很久，最终匿名发表了文章。
Speaker 1: 文章开头写道：“我跟 MeToo 里其他站出来的人有点不一样。作为医生，我在法律上不能说出骚扰我那个病人的名字。”她写当时的自己不知所措、感到羞耻，因为对方有钱有势。第二天病人打电话道歉，承认自己有个可怕的毛病，跟好多女人都这么干过，单独待在一个屋里就管不住自己。彼得斯医生当时劝他去做心理咨询，永远别跟女人单独共处。文章没有点名，但 CBS 和维亚康姆当时没有任何人注意到这篇医学期刊上的文章。
Speaker 0: 第二件事发生在同一天，纽约公园大道墨菲维斯的豪宅里。莎莉带来一位出了名好脾气的和事佬去谈判，方案是折中的：巴基什不进管理层，只进董事会；吉福德体面退出。墨菲维斯抱怨莎莉喜欢巴基什多过喜欢他，莎莉当场保证：“论私交我跟你近得多。我要的是你真心支持，你要是不想做这个合并，我就不做了。”墨菲维斯向她保证：“我跟你一条心。”
Speaker 1: 莎莉觉得这场会开得好极了。可墨菲维斯和戈登当场一个承诺都没给。几天后，戈登给和事佬回话，就两个词：“停笔”（pencils down）。合并的事先放一放，借口是下周股东大会太忙。他们压根就没打算让巴基什进董事会，也没打算让吉福德走人。
毒丸计划与核按钮
Speaker 0: 此时，特别委员会桌上已经摆上了一把磨好的刀。并购界泰斗、80年代发明毒丸计划的大律师马丁·利普顿（Martin Lipton）给委员会做简报，带来了一招被称为核按钮的绝杀方案。
Speaker 1: 道理很简单：CBS 是同股不同权架构，莎莉家手里拿的是超级投票权股票，只占公司一成左右的经济利益，却握着八成的投票权；普通股东出资占大头，投票权却只有两成。
Speaker 0: 利普顿给出的建议是：董事会直接宣布发一次特殊的股票股息。平常股息发的是钱，这一回发的是带投票权的股票，按照各家的出资比例分配。莎莉家只占一成资本，分到的新投票权极少；一轮稀释下来，她家的投票权就会从80%暴跌到17%。
Speaker 1: 董事米诺（Minow）起初觉得这太荒唐了：投资人花大价钱买的合法控制权，董事会开个会表决一下一分钱不给就剥夺了？特拉华法院能认吗？而且必须抢先拿到法院禁令，否则莎莉随时可以把整个董事会全开掉。
Speaker 0: 最终让董事们下定决心的还是墨菲维斯。墨菲维斯摆明了态度：只要巴基什进入管理层或董事会，他就走人；他一走，股价必崩。董事们认为必须对全体股东负责，核按钮必须按下，所有人发誓绝不走漏风声。
崩溃边缘的最后抉择
Speaker 1: 5月11号星期五，有三场关键对话。第一场在克里格和戈登之间。克里格追问让吉福德退出的事办得怎么样了，戈登很不服气：“凭什么莎莉说让谁走谁就得走？那通电话我想都不愿想。”克里格听明白了，戈登压根没打算动吉福德。
Speaker 0: 第二场在墨菲维斯和伊安涅洛之间。墨菲维斯发短信提醒他：“记住，莎莉她爸一直强调控制权永远不能放，为了这个莎莉什么都干得出来，这是老爷子的第一条家训。”
Speaker 1: 第三场在墨菲维斯和公关主管施瓦茨之间。墨菲维斯彻底换了一副绝望的样子：“我扛不住了，我知道我没得选，这可能又是一场地狱。”施瓦茨安慰他：“大家都支持你，欲戴王冠必承其重。”墨菲维斯回道：“佩服又不能让我睡得好一点，外面有死敌想毁了我，怎么走都是折磨。”施瓦茨担心他喝闷酒越喝越丧，墨菲维斯回：“我怕冲我来的那些攻击，我真的想图个太平。接下来就是地狱。”
Speaker 0: 5月12号，伊安涅洛问他：“你撑得住吗？我们没得选，就算输了也是走人，是他挑起来的。”墨菲维斯回复：“我感觉糟透了，管莎莉叫疯子。你这是要拿走她一辈子。”伊安涅洛不以为然：“维亚康姆才是她的一辈子，我们多给她赚十个亿就当补偿了。”
Speaker 1: 5月13号星期天，墨菲维斯给戈登发短信：“这是核弹，一旦起诉，这笔交易彻底没了，她不会再好说话，会把要开除我的理由全翻出来。”这是他在暗示自己当年的那些性侵旧账。十分钟后他突然退缩了，给施瓦茨发短信：“我干不了这个，我不想起诉，这一打又是半年，还要当着全世界的面打，我宁可走人，对不起。”施瓦茨回：“我懂。”
Speaker 0: 墨菲维斯接着给戈登发短信：“对不起戈登，起诉我不干了，我们应该再谈一次，我退出。”戈登并不意外，他知道墨菲维斯怕冲突，但他完全没往 MeToo 丑闻上去想。戈登认定不能停步，下午电话会开起来后，墨菲维斯不在线上，戈登一条接一条给他发短信施压：“你在毁自己的信誉！你会失去董事会、管理层、员工和市场，你会后悔的！”
Speaker 1: 墨菲维斯两头受堵：支持起诉，莎莉会动用所有弹药砸过来；不支持起诉，盟友全散了。委员会要听他亲口表态全力支持才肯推进。几分钟后，戈登发来消息：“我们马上把你加进来，准备好了吗？少说为妙。”
伏特加与教父的预言
Speaker 0: 下午三点刚过，墨菲维斯接入电话会。他用毫无力气的声音表态：全力支持委员会的决定，自己看不到别的路，没法跟莎莉共事。委员会全票通过三项决议：第一，终止合并；第二，周一一大早去特拉华起诉并申请禁令；第三，周四开全体董事会表决股息核按钮。
Speaker 1: 投完票，戈登问他：“你还好吧？”那正是傍晚五点四十分，墨菲维斯回复：“好。第三杯伏特加，第二个春卷，开干。”紧接着给施瓦茨发信息：“我又回来干了，不干的话全完了，我这是在拿我自己冒大险。”
Speaker 0: 伊安涅洛表态挺他到底，墨菲维斯回道：“那我就指望你别让我死在这儿了。莎莉会狠狠冲我来，她会气疯的。”一个半小时后，他发给伊安涅洛：“明早打地铺，把枪带上，我用得着。”伊安涅洛回复：“奶油卷我们也不会忘。”
Speaker 1: 这是《教父》（The Godfather）里的经典黑帮梗：家族开战前手下人搬进秘密屋子打地铺备战，电影台词是“枪留下，把奶油卷带走”，他反着说“把枪带上”。晚上十点多，喝高了的墨菲维斯给施瓦茨发去语无伦次的最后一条短信：“他们要是想来就小心点，我们会把他们碾碎，正面冲过去。”
Speaker 0: 5月14号早上九点半，皮埃尔酒店的那封通知和特拉华的起诉书送到了莎莉手上。诉状指控她密谋换掉董事、违背对股东的信义义务。在莎莉看来，这是要把她父亲一手建立的商业帝国从她手里硬生生偷走。
Speaker 1: 她在屋子里来回踱步，整个人陷入震惊、委屈与背叛。两个礼拜前她还在为墨菲维斯着想打算放弃合并，一直把他当朋友。电话响起，是女儿问她还好吗，莎莉几乎崩溃。
Speaker 0: 洛杉矶早上六点半，她给克里格连发短信：“有人在特拉华告我了，给我打电话！他们宣战了，他们在编造事实！我在发抖，发抖，发抖，我真的是吓傻了。”
Speaker 1: CBS 董事会十个人为了墨菲维斯一个人挑起了这场全面战争，坚信离了他公司就无法运转。但这场战役背后真正的致命风险，十个人里只有墨菲维斯自己心知肚明。
Speaker 0: 董事会的核按钮确实按了下去，但全美媒体圈苦等数月的真正炸弹——罗南·法罗针对墨菲维斯的《纽约客》重磅调查，其实一直揣在按按钮的那个人自己的口袋里。